新三板創(chuàng)新層川企優(yōu)機股份近日收到北交所發(fā)來的公司公開發(fā)行股票并在北交所上市第二輪審核問詢函，問詢內(nèi)容涉及9個方面，要求公司與保薦機構(gòu)在20個工作日內(nèi)對問詢意見逐項予以落實并回復(fù)。

金融投資報記者注意到，這是繼長虹能源等4家川企登陸北交所后，又一家新三板川企申請公開發(fā)行股票并在北交所上市，有望成為在北交所上市的第五家川企。

業(yè)績下滑原因何在

根據(jù)申報文件，2021年前三季度，優(yōu)機股份營業(yè)收入同比增長23.26%，但扣非后歸母凈利潤同比下滑20.64%，僅為2020.68萬元，盈利仍呈下滑趨勢;依照公司業(yè)績測算，2021年第四季度扣非歸母凈利潤僅1205.71萬元。公司稱，報告期內(nèi)，公司銷售至法國的收入降幅較大，主要是大客戶拜亞公司考慮交貨周期，降低了對公司通用流體控制零部件的采購;同時，成都凱博力機械制造有限公司等企業(yè)存在既是公司客戶，同時又是公司供應(yīng)商的情況。

對此，北交所要求公司量化分析2021年前三季度在收入增長的情況下，扣非歸母凈利潤不增反降的原因，上述原因?qū)τ诳鄯菤w母凈利潤的影響是否會持續(xù)存在，2021年業(yè)績是否能滿足申報條件;補充披露為應(yīng)對業(yè)績下滑在各個業(yè)務(wù)領(lǐng)域、市場地域等所采取的具體措施以及取得的業(yè)績成果，包括但不限于新增客戶數(shù)量、新增訂單數(shù)、所簽訂的框架協(xié)議等，結(jié)合未來業(yè)績預(yù)測情況，進一步說明公司是否存在業(yè)績持續(xù)下滑的風(fēng)險。

同時要求公司論證法國大客戶拜亞公司因交貨周期降低了向公司的采購金額的情況，是否說明公司產(chǎn)品競爭力欠缺、存在較高的可替代性;補充披露供應(yīng)商和客戶重疊的相關(guān)情況，包括公司名稱、公司向其采購和銷售的主要產(chǎn)品、各期銷售及采購金額，說明同時成為公司供應(yīng)商和客戶的原因及合理性。

募投項目可否消化

根據(jù)申報文件及首輪問詢回復(fù)，目前優(yōu)機股份已組建專業(yè)分工合理且穩(wěn)定的研發(fā)團隊，截至2021年9月30日，研發(fā)技術(shù)人員占比15.14%，發(fā)行人已掌握16項核心技術(shù)，擁有77項專利，開發(fā)了超萬種型號的機械零部件產(chǎn)品。募投項目將新增航空領(lǐng)域包括起落架零部件在內(nèi)的液壓系統(tǒng)零部件產(chǎn)能2.40萬套/年、航空工裝型架0.80萬套/年。同時，公司從全球及中國民用航空市場規(guī)模、通用航空市場規(guī)模、航空裝備及航空工裝行業(yè)市場容量等方面論述了公司產(chǎn)品的市場容量。

對此，北交所要求優(yōu)機股份區(qū)分募投項目新增產(chǎn)品類型，逐項測算并補充披露對應(yīng)的市場空間，進一步說明募投項目建設(shè)研發(fā)中心的合理性;補充披露公司核心技術(shù)、專利及技術(shù)人員的具體情況，進一步分析現(xiàn)有技術(shù)和人才儲備與募投項目所需技術(shù)、人員的匹配性;補充說明未來航空零部件相關(guān)業(yè)務(wù)是否擬采用“自主生產(chǎn)+協(xié)同制造”模式，結(jié)合協(xié)同制造下使用協(xié)同供應(yīng)商產(chǎn)能的情況，進一步說明募投項目的合理性，是否可以有效消化產(chǎn)能。

對于創(chuàng)新性特征問題，北交所要求優(yōu)機股份按照《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號》1-9的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合行業(yè)特點、經(jīng)營特點、產(chǎn)品用途、業(yè)務(wù)模式、市場競爭力、技術(shù)創(chuàng)新或模式創(chuàng)新、研發(fā)投入與科技成果轉(zhuǎn)化等情況，充分披露公司自身的創(chuàng)新特征。

為何收購楷航科技

根據(jù)首輪問詢回復(fù)，優(yōu)機股份收購楷航科技系因看重其在航空零部件領(lǐng)域的技術(shù)實力、客戶資源、境外市場維護和拓展能力，定位為公司高端制造基地、在澳洲工程服務(wù)及銷售平臺。收購后，楷航科技協(xié)助公司開發(fā)了境外大客戶安施德工業(yè)集團在美國和智利的業(yè)務(wù)，同時達到了協(xié)助公司開拓澳洲市場、加大境外客戶現(xiàn)場服務(wù)的目的。

對此，北交所要求公司說明楷航科技在航空零部件領(lǐng)域的核心技術(shù)指標、領(lǐng)先發(fā)明專利、穩(wěn)定合作的大客戶資源及其合作協(xié)議等。說明收購楷航科技是否設(shè)定了業(yè)績對賭條款。

同時，根據(jù)申報文件及問詢回復(fù)，一方面，公司借助自貢通達專業(yè)的大型壓縮機制造技術(shù)，有效增強了公司技術(shù)實力和業(yè)務(wù)領(lǐng)域范圍，進一步提升了公司成套設(shè)備制造能力;另一方面，公司憑借自身出口經(jīng)驗優(yōu)勢，協(xié)助自貢通達將產(chǎn)品推向境外更多少油富氣的國家。基于自貢通達經(jīng)營業(yè)績好轉(zhuǎn)，相關(guān)研發(fā)產(chǎn)品已逐步推向市場，股權(quán)價值獲得認可，公司已將持有的自貢通達相關(guān)股權(quán)對外出售。

對此，北交所要求優(yōu)機股份說明在自貢通達業(yè)績好轉(zhuǎn)、產(chǎn)品推向市場的情況下，出售所持自貢通達股權(quán)的合理性;補充披露參股自貢通達及后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營活動是否涉及相關(guān)特殊協(xié)議或利益安排，是否存在商業(yè)賄賂、利益輸送等情形。

是否存“僵局”風(fēng)險

根據(jù)申請文件及問詢回復(fù)，羅輯、歐毅合計直接持有優(yōu)機股份50.10%的股份，另通過優(yōu)機投資、優(yōu)機創(chuàng)新間接控制公司3.46%股份的表決權(quán)，二人控制公司表決權(quán)份額相同，為公司共同實際控制人。

北交所要求公司說明羅輯、歐毅控制公司控制表決權(quán)比例相同對公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定性的影響，《<一致行動協(xié)議書>之補充協(xié)議》約定的爭議解決機制是否能夠保證公司治理的有效性，是否可能出現(xiàn)“公司僵局”風(fēng)險，以及公司的應(yīng)對措施。公司是否存在類似股權(quán)安排，是否曾出現(xiàn)“公司僵局”及對應(yīng)的解決方式。根據(jù)上述情況充分揭示相關(guān)風(fēng)險。

同時，根據(jù)首輪問詢回復(fù)，報告期內(nèi)，實際控制人羅輯、歐毅、唐明利以個人資金對創(chuàng)始股東顧立東和初創(chuàng)團隊人員莊倩的主動分配，與股份存在一定的對應(yīng)關(guān)系僅是便于計算合理的分配金額，不涉及股權(quán)代持、委托持股、一致行動安排或其他利益安排，不存在通過上述約定為公司墊付高管薪酬的情形。

對此，北交所要求公司結(jié)合實際控制人羅輯、歐毅以及股東唐明利向顧立東、莊倩二次分配的背景、原因，說明上述資金往來既不屬于股權(quán)代持、委托持股，又不屬于支付薪酬福利的合理性及客觀證據(jù)，是否存在代墊成本費用的情形，未做會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。(本報記者 楊成萬)

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