信息披露透明、及時、全面，是上市公司的基本義務，是資本市場健康穩(wěn)定運行的重要基礎。在一宗涉及多方的股份轉讓交易中，某一方在信披時有所遺漏，尚可歸因為疏忽，但是若交易相關的多方均在信披時有重大遺漏，且中介機構也未發(fā)現，這種小概率事件就不能簡單地歸結于疏忽了，而是團體對信息披露義務的漠視。

這種現象就發(fā)生在昆明機床（現更名為*ST昆機）身上，并帶來了5個月股價波幅接近100%、最高日換手率超過20%的嚴重后果，給投資者的利益造成巨大損害。近日證監(jiān)會一線稽查人員向上海證券報記者披露了昆明機床信息披露違法案的細節(jié)，給市場敲響警鐘——信披義務不容半點“湊合”，更不容“無惡意”的漠視。

關鍵信息“遲到”股價坐“過山車”

事情要從2015年10月說起。當時昆明機床發(fā)布股權轉讓公告，顯示其股東沈機集團擇優(yōu)確定紫光卓遠為股份協(xié)議轉讓的首選受讓方。

彼時，昆明機床的老機床業(yè)務已逐漸衰落，而股權擬受讓方紫光卓遠隸屬于全國知名的高科技、信息化產業(yè)集團，如果股權轉讓成功，未來進行資產重組的幾率很大，因此市場反應強烈，昆明機床的股價漲幅一度超過90%。

轉折點出現在2016年2月。2月5日是春節(jié)前最后一個交易日，昆明機床發(fā)布公告，提示上述協(xié)議中存在“3個月自動解除”條款，股權轉讓協(xié)議將在2月8日自動解除，轉讓雙方正在協(xié)商是否延期。春節(jié)后，昆明機床旋即發(fā)布《股權轉讓等重大事項終止暨股票復牌提示性公告》，宣布股權轉讓協(xié)議生效條件未達成，項目終止。

伴隨這一紙公告，昆明機床股價走勢出現逆轉，迅速跌回公告之前的價格。粗略計算，短短5個月時間，昆明機床股價波動幅度接近100%，遠遠高于大盤同期波動幅度；最高日換手率超過20%，遠超平時2%左右的水平。

而造成這一轉折的導火索——“3個月自動解除”條款，實則在2015年11月簽署的股權轉讓協(xié)議中就已經存在，本該在同期公告時就予以及時披露。

但是，昆明機床以及沈機集團、紫光卓遠，并沒有及時把“3個月自動解除”這一關鍵的風險點披露給市場普通投資者。中德證券作為紫光卓遠聘請的財務顧問，也沒有勤勉盡責，未發(fā)現紫光卓遠信息披露存在重大遺漏。最終，股權轉讓因未在3個月內完成相關手續(xù)而終止，利好落空，股價下跌，市場投資者的遭受了巨大損失。

信披義務不容“無惡意”的漠視

云南證監(jiān)局在日常監(jiān)管中發(fā)現上述線索并進行了前期調查。因涉案主體影響較大，涉及面廣，證監(jiān)會交稽查總隊和云南證監(jiān)局聯合辦理。本案中，昆明機床為A+H股上市公司，曾是我國首批9家到香港上市的股份制試點企業(yè)之一，紫光卓遠隸屬于全國知名的高科技、信息化產業(yè)集團，案件涉及主體多、區(qū)域廣、影響大，市場關注度高。

2016年5月，調查組兵分5路，對多個涉案主體同時進場調查。證監(jiān)會稽查人員向記者介紹，雖然面臨著部分調查對象不配合、不理解、互相推諉、“遺忘”、“丟失”相關證據材料的困難，但由于前期分析較為細致、透徹，調查方案完整覆蓋了各個調查地點、調查對象和主要違法事項，“之前就做好了充分的預案，全面取得了相關證據，在2個工作日內基本完成了現場調查”。

經稽查人員還原，看似極小概率的多方信披重大遺漏，按時間線索梳理還原后是這樣發(fā)生的：

在談判過程中，股權擬受讓方紫光卓遠考慮到昆明機床連續(xù)虧損以及國資委審批程序等方面的不確定性，于2015年11月9日在協(xié)議中加入“本協(xié)議簽署之日起3個月內，協(xié)議生效條件不能全部獲得滿足的，則本協(xié)議自動解除”即“3個月自動解除”條款。

2015年11月10日下午，沈機集團將剛剛簽署的股權轉讓協(xié)議發(fā)給昆明機床，而昆明機床并未將正式協(xié)議與之前的協(xié)議草稿進行核對，根本沒有發(fā)現其中增加了“3個月自動解除”等條款，直接就按之前準備的草稿進行了公告。

兩日后，沈機集團公告《簡式權益變動報告書》，系相關人員根據昆明機床之前的公告所撰寫，簡單說就是“抄襲”了昆明機床錯誤的公告。

就在同一日，紫光卓遠公告的《詳式權益變動報告書》，系中德證券“捉刀代筆”。事實上，身為財務顧問、負有“核查”責任的中德證券根本未取得11月10日正式簽署的協(xié)議終稿，根本無從發(fā)現其中是否與之前的協(xié)議版本存在差異。

中德證券還為實際系自己起草撰寫的《詳式權益變動報告書》出具了核查意見和聲明：“信息披露義務人已經按照《上市公司收購管理辦法》及相關配套文件的規(guī)范要求，披露了信息披露義務人的基本情況、權益變動目的等信息，披露內容真實、準確、完整�！�

經稽查人員對相關賬戶篩查，這是一起事實清晰的信息披露違法案，期間并沒有任何一方刻意隱瞞或者利用重大遺漏信息進行內幕交易。也就是說，整起案件中，并沒有“主觀惡意”的情況存在。

但是，信息披露的真實、準確、完整、及時是資本市場健康穩(wěn)定運行的重要基礎，也是實現有效監(jiān)管的重要支撐，不容半點“湊合”，豈容這種“非惡意”的遺漏？

表面上，各方的疏忽、草率和互相依賴，導致各方都沒有披露上述關鍵條款。但“疏忽”的背后，實際上反映了某些市場主體法律意識淡薄、制度建設缺失，以及對中小投資者合法權益的漠視。

稽查人員介紹，接受調查詢問時，部分主體認為信息披露主要僅是上市公司的事，出現了重大遺漏當然就應該追究上市公司的責任，而自己雖然也出現了遺漏，但不應該也不至于受到處罰。

上市公司昆明機床也“頗有怨言”，認為大股東沒有給披露工作留出充裕的準備時間，認為自己拿到正式協(xié)議后沒有核對，只是個“次要責任”。涉案主體對各自責任和義務重視程度嚴重不足，是導致出現集體信息披露違法的重要原因。

目前，證監(jiān)會處罰委已對昆明機床、沈機集團、紫光卓遠下發(fā)《行政處罰事先告知書》，其中昆明機床被給予警告和40萬元罰款；對中德證券已做出行政處罰決定，被沒收業(yè)務收入300萬元并處以等額罰款。

　　原標題：昆明機床案細節(jié)曝光 交易各方漠視信披義務自食其果