已轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)的中昌數(shù)據(jù)（原“中昌海運(yùn)”）日前披露重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)10.05億元收購(gòu)云克科技100%股權(quán)，進(jìn)一步增強(qiáng)數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)能力。公司今日公告，已收到上交所重組問(wèn)詢函。其中，首先引起監(jiān)管關(guān)注的就是標(biāo)的資產(chǎn)達(dá)到3000%的增值率。

根據(jù)中昌數(shù)據(jù)最新公告，3月6日，上交所就公司重組預(yù)案下發(fā)問(wèn)詢函，要求對(duì)其中的種種問(wèn)題逐一展開(kāi)補(bǔ)充說(shuō)明。

先看云克科技的估值情況，重組預(yù)案顯示，該標(biāo)的企業(yè)設(shè)立于2014年12月，在此次交易中預(yù)估值約為10億元，增值率約為3000%。在業(yè)績(jī)方面，云克科技2015年和2016年度的扣非凈利潤(rùn)分別為647.32萬(wàn)元和4446.65萬(wàn)元，增長(zhǎng)之迅速可見(jiàn)一斑。或是基于如此迅猛的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，交易對(duì)方承諾，云克科技2017至2019年度的業(yè)績(jī)分別不低于7200萬(wàn)元、9700萬(wàn)元和12700萬(wàn)元。

對(duì)此，問(wèn)詢函要求中昌數(shù)據(jù)說(shuō)明云克科技2016年業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)的原因，結(jié)合可比重組交易（的價(jià)格、市盈率等指標(biāo)）以及行業(yè)情況，說(shuō)明本次重組交易價(jià)格的公允性、業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性等。問(wèn)詢函指出，云克科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)廣告投放，也就是接受廣告主委托，采購(gòu)媒體渠道并投放廣告。

對(duì)此，中昌數(shù)據(jù)應(yīng)補(bǔ)充披露云克科技與廣告主的合同簽訂模式及持續(xù)時(shí)間、客戶再次購(gòu)買(mǎi)服務(wù)的比率；同時(shí)，結(jié)合經(jīng)營(yíng)模式，說(shuō)明云克科技在互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)的行業(yè)地位、核心競(jìng)爭(zhēng)力、優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)等。

此外，支撐云克科技業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)的客戶基礎(chǔ)也引起監(jiān)管關(guān)注。重組預(yù)案顯示，報(bào)告期內(nèi)，云克科技與其前五大客戶發(fā)生的營(yíng)業(yè)收入占該公司營(yíng)業(yè)收入總額的比例分別達(dá)到59.40%（2016年）和85.54%（2015年），且2015年、2016年的前五大客戶構(gòu)成變化較大，其2016年新增主要客戶之一上海指天網(wǎng)絡(luò)還是當(dāng)年新設(shè)立的。

業(yè)務(wù)構(gòu)成上，云克科技2016年度的精準(zhǔn)營(yíng)銷(xiāo)類(lèi)銷(xiāo)售收入為11729.95萬(wàn)元，而2015年這一塊的收入僅為2.08萬(wàn)元。另外，截至2016年12月31日，云克科技應(yīng)收賬款凈額為1.03億元，占資產(chǎn)總額的79.96%，比例頗高。對(duì)此，問(wèn)詢函要求補(bǔ)充披露云克科技前五大客戶的主要情況，與公司之間采購(gòu)合同的主要內(nèi)容，并質(zhì)詢本次重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)及會(huì)計(jì)師是否核查云克科技主要客戶及銷(xiāo)售的真實(shí)性。

問(wèn)詢函還關(guān)注到中昌數(shù)據(jù)近兩次收購(gòu)中的“巧合”之處。2016年7月，公司完成對(duì)博雅科技100%股權(quán)的收購(gòu)，其中，科博德奧為持有博雅科技71.64%股權(quán)的控股股東。根據(jù)公開(kāi)披露的信息，科博德奧的股東為樟樹(shù)市融信投資管理中心及樟樹(shù)市智友投資管理中心，二者名稱與此次收購(gòu)云克科技的交易對(duì)方樟樹(shù)市云克投資管理中心較為相似，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所皆在江西省樟樹(shù)市。

對(duì)此，問(wèn)詢函要求中昌數(shù)據(jù)說(shuō)明，樟樹(shù)市融信投資管理中心、樟樹(shù)市智友投資管理中心、樟樹(shù)市云克投資管理中心是否具有一致行動(dòng)人關(guān)系，是否存在代持股票等情形。

　　原標(biāo)題：標(biāo)的資產(chǎn)增值率3000% 中昌數(shù)據(jù)重組引來(lái)問(wèn)詢函