非執(zhí)行董事是什么？什么是執(zhí)行董事？

發(fā)布時間：2023-06-29 13:52:10

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非執(zhí)行董事又稱外部董事，是指除了董事身份外與公司沒有任何其他契約關(guān)系的董事。非執(zhí)行董事主要的職責是對執(zhí)行董事起到監(jiān)督、檢查和平衡的作用。執(zhí)行董事主要是參與公司的經(jīng)營活動，受公司的委托并擔任著重要的職位。

一、什么是非執(zhí)行董事

非執(zhí)行董事又稱外部董事，是指除了董事身份外與公司沒有任何其他契約關(guān)系的董事。2001年8月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，該意見對獨立董事的含義、獨立性標準、任職資格、產(chǎn)生程序職權(quán)義務(wù)等作出了規(guī)定。

非執(zhí)行董事對執(zhí)行董事起著監(jiān)督、檢查和平衡的作用。

二、什么是執(zhí)行董事

作為法定意義上的執(zhí)行董事(Executive Director)，是指規(guī)模較小的有限公司在不設(shè)立董事會的情況下設(shè)立的負責公司經(jīng)營管理的職務(wù)。

作為上市公司意義上的執(zhí)行董事，執(zhí)行董事并沒有明確的法規(guī)依據(jù)，它和非執(zhí)行董事(Non-executive Directors)是相對的，所謂執(zhí)行董事，它本身作為一個董事是參與企業(yè)的經(jīng)營，執(zhí)行董事也稱積極董事，指在董事會內(nèi)部接受委任擔當具體崗位職務(wù)，并就該職務(wù)負有專業(yè)責任的董事。執(zhí)行董事是公司的職員。

這里講的執(zhí)行董事僅限于《公司法》有明確規(guī)定的執(zhí)行董事。

三、執(zhí)行董事的職能權(quán)利

執(zhí)行董事的職能應(yīng)當與一般公司的董事會職權(quán)相同。

參照《公司法》第四十六條對于董事會職權(quán)的規(guī)定，執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;