中國經(jīng)濟網(wǎng)北京9月12日訊 上交所網(wǎng)站近日公布關(guān)于北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司股權(quán)收購事項的問詢函(上證科創(chuàng)公函【2023】0297號)，9月7日，北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司(簡稱“理工導(dǎo)航”，688282.SH)發(fā)布關(guān)于簽署股權(quán)收購意向協(xié)議的公告。

理工導(dǎo)航于2023年9月6日與重慶新世紀股東海南依邁、華譜測、世紀瑞達、玄泉合伙簽署了《收購意向協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金方式收購標的公司51%的股權(quán)并取得標的公司控制權(quán)，標的公司整體估值目前預(yù)估不高于3.875億元人民幣，最終交易價格以參考經(jīng)評估機構(gòu)出具的評估報告及相關(guān)各方協(xié)商結(jié)果為準，并在正式交易協(xié)議中進行約定。

本次收購預(yù)計不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

標的公司近兩年主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

2023年9月7日，理工導(dǎo)航披露《關(guān)于簽署股權(quán)收購意向協(xié)議的公告》稱，擬以現(xiàn)金方式向海南依邁科技有限公司(以下簡稱海南依邁)、重慶華譜測導(dǎo)航科技有限責(zé)任公司(以下簡稱華譜測)、重慶世紀瑞達科技有限公司(以下簡稱世紀瑞達)、重慶玄泉科技合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱玄泉合伙)收購重慶航天新世紀衛(wèi)星應(yīng)用技術(shù)有限責(zé)任公司(以下簡稱標的公司)51%的股權(quán)并取得其控制權(quán)。

關(guān)于商譽。公告顯示，標的公司2022年末凈資產(chǎn)為5,759.87萬元，本次交易標的公司整體估值預(yù)估不高于3.875億元，本次交易完成后預(yù)計將產(chǎn)生大額商譽。請公司明確本次交易形成的商譽所對應(yīng)的資產(chǎn)組范圍，預(yù)計本次交易完成后預(yù)計形成商譽的金額及占凈資產(chǎn)的比重，并充分提示商譽減值的風(fēng)險。

以下為原文：

上海證券交易所

上證科創(chuàng)公函【2023】0297號

關(guān)于北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司股權(quán)收購事項的問詢函

北京理工導(dǎo)航控制科技股份有限公司：

2023年9月7日，你公司披露《關(guān)于簽署股權(quán)收購意向協(xié)議的公告》稱，擬以現(xiàn)金方式向海南依邁科技有限公司(以下簡稱海南依邁)、重慶華譜測導(dǎo)航科技有限責(zé)任公司(以下簡稱華譜測)、重慶世紀瑞達科技有限公司(以下簡稱世紀瑞達)、重慶玄泉科技合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱玄泉合伙)收購重慶航天新世紀衛(wèi)星應(yīng)用技術(shù)有限責(zé)任公司(以下簡稱標的公司)51%的股權(quán)并取得其控制權(quán)。根據(jù)本所《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，請公司核實并補充披露如下事項。

1.關(guān)于標的公司歷史沿革和估值。公開信息顯示，標的公司成立于2002年，曾發(fā)生多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，最近一次發(fā)生于2023年7月。本次交易標的公司整體估值預(yù)估不高于3.875億元人民幣。請公司：

(1)補充披露標的公司的歷史沿革，包括主營業(yè)務(wù)變更情況，歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況及各交易對方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的估值作價、評估方法及依據(jù)、是否實繳出資、歷次估值存在差異的原因，是否估值在短期內(nèi)發(fā)生較大變動及合理性;(2)說明本次交易預(yù)估值的確定方式、依據(jù)及合理性，后續(xù)是否存在估值調(diào)整安排;(3)說明最近一次股權(quán)變更的估值作價與本次交易預(yù)估值是否存在較大差異，并說明原因及合理性。

2.關(guān)于交易對方。公告顯示，本次交易前海南依邁、華譜測、世紀瑞達、玄泉合伙(以下統(tǒng)稱交易對方)分別持有標的公司的45.06%、33%、15%、6.94%股權(quán)。本次交易后，公司將持有標的公司51%股權(quán)。公開信息顯示，海南依邁于2023年9月5日控股股東變更為楊云春;華譜測與標的公司注冊地址相同。請公司：(1)補充披露本次交易后標的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu);(2)說明海南依邁控股股東在本次交易意向協(xié)議簽訂前一天發(fā)生變更的原因，與本次交易的關(guān)系及合理性，是否存在應(yīng)披未披的交易安排;(3)說明華譜測與標的公司注冊地址相同的原因及合理性，是否存在影響標的公司獨立性的情形;(4)說明交易對方及其股東、實際控制人與上市公司、標的公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排、是否直接或間接持有上市公司股份。

3.關(guān)于標的公司主營業(yè)務(wù)。公告顯示，標的公司是一家從事移動衛(wèi)星通信系統(tǒng)、激光陀螺、激光陀螺捷聯(lián)慣導(dǎo)系統(tǒng)、快速定位定向系統(tǒng)、航空航天遙測遙控設(shè)備等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的民營軍工企業(yè)。2021-2022年，標的公司未經(jīng)審計的營業(yè)收入分別為10,699.50萬元、10,001.61萬元，凈利潤分別為1,462.73萬元、1,601.50萬元。請公司：(1)補充披露標的公司業(yè)務(wù)模式、已獲客戶定型的產(chǎn)品型號及終端應(yīng)用領(lǐng)域、近兩年收入結(jié)構(gòu)、毛利率、前五名客戶及供應(yīng)商情況，說明是否存在對特定客戶、特定產(chǎn)品的依賴風(fēng)險，是否存在大額關(guān)聯(lián)交易及合理性;(2)說明標的公司控制權(quán)變更是否對其客戶關(guān)系、在手訂單、經(jīng)營資質(zhì)等產(chǎn)生不利影響;(3)區(qū)分下游不同應(yīng)用領(lǐng)域，說明近兩年標的公司收入、毛利率、凈利潤等經(jīng)營指標及其變動趨勢是否與可比上市公司存在較大差異及合理性;(4)補充披露標的公司近兩年應(yīng)收賬款及票據(jù)賬面余額、壞賬準備、賬齡結(jié)構(gòu)等情況，說明標的公司是否存在應(yīng)收賬款余額較大、賬齡較長、無法收回等風(fēng)險;(5)說明標的公司軍品銷售是否采用審價方式，如是，說明尚未完成審價的收入金額，本次交易完成后是否存在因?qū)弮r導(dǎo)致收入發(fā)生調(diào)減的風(fēng)險，業(yè)績承諾是否已考慮軍品審價對收入調(diào)整的影響。

4.關(guān)于標的公司業(yè)務(wù)協(xié)同性。公告顯示，標的公司產(chǎn)品包括激光陀螺、激光陀螺捷聯(lián)慣導(dǎo)系統(tǒng)。公司主要產(chǎn)品同樣為慣性導(dǎo)航系統(tǒng)，但后者核心零部件是光纖陀螺儀，并計劃投入28,748.25萬元用于“光纖陀螺儀生產(chǎn)建設(shè)項目”。公司認為本次收購將拓展公司產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域，進入特種車輛導(dǎo)航和通信領(lǐng)域，拓展公司光纖陀螺和慣導(dǎo)系統(tǒng)等產(chǎn)品的應(yīng)用，打造新的業(yè)務(wù)增長點。請公司：(1)說明上市公司和標的公司產(chǎn)品的相似和差異點，激光陀螺和光纖陀螺是否存在技術(shù)迭代或相互替代的關(guān)系，本次交易后上市公司同時經(jīng)營激光陀螺和光纖陀螺的合理性;(2)說明本次交易及上市公司業(yè)績變化是否影響“光纖陀螺儀生產(chǎn)建設(shè)項目”建設(shè)，并量化說明該項目近期內(nèi)部投資結(jié)構(gòu)調(diào)整的合理性和謹慎性;(3)說明本次交易后上市公司與標的公司協(xié)同效應(yīng)的具體體現(xiàn)，對于標的公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員等方面擬采取的整合措施，并提示可能存在的風(fēng)險。

5.關(guān)于業(yè)績承諾。公告顯示，海南依邁、華譜測、世紀瑞達(以下統(tǒng)稱業(yè)績承諾人)對標的公司2023-2025年的營業(yè)收入和扣非凈利潤進行承諾：營業(yè)收入分別不低于人民幣12,000萬元、18,000萬元、24,000萬元;扣非凈利潤分別不低于人民幣2,000萬元、3,100萬元、4,200萬元。若標的公司在業(yè)績補償期間內(nèi)每一年度實際實現(xiàn)的扣非凈利潤未能達到當年度的承諾金額，則業(yè)績承諾人需對上市公司進行現(xiàn)金補償。請公司：(1)補充披露標的公司收入確認政策、2023年1-8月主要經(jīng)營數(shù)據(jù)及期末在手訂單，測算本次交易完成對上市公司本年度業(yè)績的影響，并提示相關(guān)風(fēng)險;(2)說明承諾業(yè)績較前兩年業(yè)績增幅較大的原因及合理性;(3)說明業(yè)績承諾人針對營業(yè)收入的承諾是否存在補償義務(wù)及合理性;(4)補充披露扣非凈利潤承諾補償具體安排，包括補償方式、補償期限、各業(yè)績承諾人補償金額的確定方式等;(5)說明業(yè)績承諾人是否具備業(yè)績補償?shù)穆募s能力，及擬采取的履約保障措施。

6.關(guān)于商譽。公告顯示，標的公司2022年末凈資產(chǎn)為5,759.87萬元，本次交易標的公司整體估值預(yù)估不高于3.875億元，本次交易完成后預(yù)計將產(chǎn)生大額商譽。請公司明確本次交易形成的商譽所對應(yīng)的資產(chǎn)組范圍，預(yù)計本次交易完成后預(yù)計形成商譽的金額及占凈資產(chǎn)的比重，并充分提示商譽減值的風(fēng)險。

7.關(guān)于科創(chuàng)屬性。請公司結(jié)合標的公司研發(fā)投入、發(fā)明專利、研發(fā)人員等情況，參照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第3號——科創(chuàng)屬性持續(xù)披露及相關(guān)事項》相關(guān)要求，說明本次交易對上市公司科創(chuàng)屬性的影響。

8.關(guān)于過渡期損益。根據(jù)上市公司與交易對方的意向協(xié)議，本次交易過渡期間(即審計評估基準日至交割日期間)標的公司若發(fā)生虧損，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。請公司補充披露對過渡期內(nèi)標的公司產(chǎn)生盈利的協(xié)議安排，并說明是否存在損害上市公司利益的情形。

9.關(guān)于標的公司控股子公司。公開信息顯示，標的公司存在北京天地導(dǎo)控科技有限公司、北京慶航鉅匯科技有限公司兩家控股子公司。請公司補充披露本次交易中標的公司控股子公司相關(guān)安排及合理性。

10.其他事項。請公司補充披露本次交易完成前后，標的公司是否存在未決訴訟、對外擔(dān)保、財務(wù)資助、資金占用等情況，如存在，請說明相關(guān)安排及合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。

請持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)對上述問題進行逐項核實并發(fā)表明確意見。

請公司收到問詢函后立即披露，于2023年9月26日之前，以書面形式回復(fù)我部并按要求對外披露，并在回復(fù)顯著位置對重要事項及重大風(fēng)險予以重點提示。

上海證券交易所科創(chuàng)板公司管理部

二〇二三年九月十一日

標簽： 理工導(dǎo)航 新世紀股權(quán)

　　 原標題：【環(huán)球快播報】理工導(dǎo)航擬現(xiàn)金收購航天新世紀股權(quán) 預(yù)計產(chǎn)生大額商譽