根據(jù)安排，排隊(duì)等候沖刺創(chuàng)業(yè)板上市的江蘇宏德特種部件股份有限公司(下稱宏德股份)即將于10月20日接受深交所上市委審核。

公開資料顯示，深耕高端裝備鑄件領(lǐng)域的宏德股份此次IPO擬發(fā)行不超過2040萬股，預(yù)計(jì)募集資金3.98億元，募投主要用于大型高端裝備關(guān)鍵部件生產(chǎn)及智能化加工技術(shù)升級改造項(xiàng)目、海上風(fēng)電關(guān)鍵部件精密機(jī)械加工及組裝項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動資金。

從報(bào)告期情況來看，宏德股份具有顯著的高應(yīng)收賬款占比的財(cái)務(wù)特征。

而在公司經(jīng)營層面上，宏德股份與關(guān)聯(lián)方南通小泉機(jī)電有限公司（下稱南通小泉）、日本綜合商社株式會社小泉（下稱株式會社小泉）的交易更是連續(xù)遭到交易所的三次問詢，涉及資金拆借、電費(fèi)代繳等多個事項(xiàng)。

高應(yīng)收款占比

從事作為高端裝備關(guān)鍵鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售一體的企業(yè)，宏德股份的主要產(chǎn)品包括鑄鐵件和鑄鋁件，其中鑄鐵件主要應(yīng)用于風(fēng)電設(shè)備、注塑機(jī)、泵閥等領(lǐng)域，鑄鋁件則主要應(yīng)用于醫(yī)療器械、電力設(shè)備等領(lǐng)域。

據(jù)招股書顯示，2018年至2020年的報(bào)告期內(nèi)，宏德股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為4.90億元、6.10億元和6.72億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為3756.73萬元、4796.90萬元、7510.83萬元。

在凈利潤逐年攀升的另一面，宏德股份的應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)也在逐年走高。

2018年-2020年，發(fā)行人應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)賬面價值分別為 1.57億元、1.73億元和 1.95億元，占期末流動資產(chǎn)比例分別為 41.32%、37.39% 和 39.92%，接近四成左右，賬齡主要集中在在一年以內(nèi)。

與日月股份、吉鑫科技、明志科技等同行業(yè)可比上市公司相比，宏德股份應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)的占比更高。

據(jù)公開資料顯示，2018年-2020年日月股份應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)占流動資產(chǎn)比例為29.25%、22.7%、15.8%，吉鑫科技為24.8%、22.6%、32.4%，明志科技為19.2%、24.4%、23.9%，文燦股份則是36.7%、18.9%和37.8%。

產(chǎn)業(yè)鏈上，宏德股份主要是滿足下游高端裝備制造業(yè)對鑄造產(chǎn)品的需求，其客戶包括在風(fēng)電設(shè)備行業(yè)的西門子-歌美颯、金風(fēng)科技、南高齒、Vestas、中國中車、Enercon 等，在醫(yī)療器械領(lǐng)域的西門子醫(yī)療、東軟醫(yī)療等；電力設(shè)備領(lǐng)域的 ABB等；注塑機(jī)領(lǐng)域的恩格爾、克勞斯瑪菲等以及泵閥領(lǐng)域的格蘭富等。

對于高比例的應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)，宏德股份指出，合同資產(chǎn)主要是產(chǎn)品銷售形成的質(zhì)保金，其信用期主要由公司根據(jù)具體產(chǎn)品類別、應(yīng)用場景及行業(yè)慣例，與客戶協(xié)商確定。

自 2018 年下半年開始，風(fēng)電行業(yè)景氣度回升，風(fēng)電鑄件市場需求增加，宏德股份風(fēng)電設(shè)備專用件銷售收入隨之增加。

“截至 2018 年末，部分下半年銷售收入形成的應(yīng)收賬款尚處于合同約定的信用期內(nèi)，暫未回款，由此導(dǎo)致 2018 年末公司應(yīng)收賬款余額增加，應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入比例上升?！焙甑鹿煞荼硎尽?/p>

宏德股份還強(qiáng)調(diào)，公司的客戶為行業(yè)內(nèi)規(guī)模較大的知名企業(yè)，經(jīng)營穩(wěn)健、正常，信用良好。整體而言，公司應(yīng)收賬款賬齡結(jié)構(gòu)合理，回款情況良好。

“剪不斷”的關(guān)聯(lián)交易

在審核過程中，宏德股份歷史上的關(guān)聯(lián)交易成為了監(jiān)管關(guān)注點(diǎn)之一。

其中，與南通小泉、株式會社小泉的關(guān)聯(lián)交易以及與南通小泉的200萬元資金拆借、宏德股份控股子公司宏安金屬每月電費(fèi)由南通小泉代收代繳等關(guān)聯(lián)事項(xiàng)被交易所持續(xù)追問。

據(jù)招股書，自1998年，宏德股份就與從事住宅設(shè)備、建材、管材和電材銷售的株式會社小泉展開合作。2002年9月，實(shí)控人楊金德控制的通州市德盛金屬制造有限公司與株式會社川和工業(yè)所、株式會社小泉一起合資成立了南通宏安金屬制造有限公司（下稱宏安金屬），株式會社小泉持有10%股份。

隨后的2007年7月，宏德股份又與株式會社小泉合資設(shè)立了南通小泉。

南通小泉主要為宏德股份提供機(jī)加工服務(wù)，彼時株式會社小泉持股75%，宏德股份持股25%。2014 年7月起，宏德股份將南通小泉的股份轉(zhuǎn)讓給株式會社小泉，直至2017年4月完全退出南通小泉，而南通小泉也成為株式會社小泉的全資子公司。

而在2018年到2021年上半年之間，兩者之間一直存在業(yè)務(wù)往來，而南通小泉對宏德股份來說屬于“既是客戶，也是供應(yīng)商”的雙面角色。

一方面，宏德股份向南通小泉銷售鑄件金額分別為1,562.23 萬元、1,998.87 萬元、2,535.30萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為3.19%、3.28%及3.77%，呈逐年上升的趨勢。

另一方面，宏德股份還向南通小泉采購機(jī)加工服務(wù)，采購金額分別為 573.34 萬元、602.29 萬元和618.16 萬元，占當(dāng)期營業(yè)成本的比例分別為1.49%、1.29%及1.26%。

值得注意的是，宏德股份向南通小泉采購機(jī)加工服務(wù)和銷售鑄件單價與第三方采購及銷售價格存在一定差異。

在采購機(jī)加工服務(wù)方面，2018年到2021年上半年南通小泉機(jī)加工單價為171.39元/工時、160.93元/工時、175.31元/工時和163.78元/工時，同樣作為宏德股份加工中小件供應(yīng)商的常州澤冠，其加工單價為162.74元/工時、165.92元/工時、193.20元/工時和138.44元/工時，差異在-3.01%-到18.3%之間。

在銷售鑄件單價方面，2018年到2021年上半年，銷售給南通小泉的價格為8.23萬元/噸、8.25萬元/噸、8.19萬元/噸和8.19萬元/噸，同期銷售給安絡(luò)杰醫(yī)療器械（上海）有

限公司的價格則是9.78萬元/噸、9.95萬元/噸、8.25萬元/噸和7.67萬噸，兩者價格相差在-17.09%和6.78%之間。此外，南通小泉還與公司存在資金拆借。

據(jù)招股書顯示，2017年1月，南通小泉因流動資金短缺，向公司控股子公司宏德國際借款 200 萬元，雙方簽訂了《資金拆借合同》，約定借款期限為2017 年1 月23 日至2017 年3 月22日，拆借利率（年息）4.79%，2017 年3 月29 日南通小泉?dú)w還了本金及利息。

除此之外，宏德股份的控股子公司宏安金屬每月電費(fèi)還是由南通小泉代收代繳，2018 年至2020 年1-6 月，代收代繳電費(fèi)金額分別為70.04 萬元、272.67 萬元、82.66 萬元，占當(dāng)期同類型交易的比例分別為2.87%、9.13%和5.83%。

在向南通小泉銷售產(chǎn)品的同時，宏德股份還向株式會社小泉銷售鑄件及模具，其中鑄件銷售收入分別為 4,789.77 萬元、3,814.25 萬元和 2,191.32 萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為 9.78%、6.25%和 3.26%；模具銷售收入較小，2018及 2019 年交易金額分別為 49.01 萬元和 14.25 萬元，2020 年無模具交易收入。

曾遭三輪問詢

針對上述的關(guān)聯(lián)交易，宏德股份前后共經(jīng)歷了不少于3輪問詢。

在第一輪問詢中，交易所要求宏德股份披露公司同時向南通小泉采購及銷售鑄件的原因及商業(yè)邏輯合理性，并分析與其他第三方的價格存在差異原因及合理性，公司與南通小泉資金拆借的具體情況是否存在流向公司客戶的情形、拆出資金是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情形，是否履行關(guān)聯(lián)交易相關(guān)審議程序，以及南通小泉為控股子公司宏安金屬代收代繳水電費(fèi)的原因及必要性，公司與關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否獨(dú)立，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營是否存在不利影響，相關(guān)賬務(wù)處理情況是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

對此，宏德股份表示，宏德國際向南通小泉拆出資金具有商業(yè)合理性，不存在流向發(fā)行人客戶的情形；宏德國際向南通小泉拆出資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)方占用公司資金，該關(guān)聯(lián)交易履行了相關(guān)審議程序，且金額較小、期限較短，南通小泉及時歸還并支付了相應(yīng)的利息，未對發(fā)行人造成不利影響，也不影響發(fā)行人的獨(dú)立性。

而南通小泉與發(fā)行人子公司宏安金屬廠房獨(dú)立，電費(fèi)核算獨(dú)立，不存在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)混同的情形，南通小泉為宏安金屬代收代繳電費(fèi)不會對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。相關(guān)賬務(wù)處理符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

在第二封問詢函中，交易所再次要求宏德股份說明，是否存在與關(guān)聯(lián)方之間利益輸送的情形。同時，交易所還進(jìn)一步指出南通小泉向宏德股份子公司宏德國際拆借資金、為宏德股份子公司宏安金屬代墊費(fèi)用是否對公司獨(dú)立性存在不利影響，是否存在其他可能影響發(fā)行人的財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范行為，宏德股份是否已建立完整的財(cái)務(wù)內(nèi)控機(jī)制，是否有效執(zhí)行。

面對問詢，宏德股份的中介機(jī)構(gòu)通過核查回復(fù)稱，公司與南通小泉之間的資金拆借、代收代繳電費(fèi)的行為未影響?yīng)毩⑿?，符合《公司章程》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的相關(guān)規(guī)定，未對財(cái)務(wù)內(nèi)控的規(guī)范性造成不利影響。

其中介機(jī)構(gòu)同時表示，除上述情形，公司與南通小泉之間不存在其他可能影響發(fā)行人的財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范行為。公司已經(jīng)建立了符合上市公司規(guī)范的財(cái)務(wù)內(nèi)控體系，內(nèi)控制度健全并被有效執(zhí)行，不存在輸送利益的情況。

第三封問詢函中，交易所圍繞宏德股份與株式會社小泉進(jìn)行了問詢，要求宏德股份說明與其關(guān)聯(lián)交易的必要性，是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，并結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明與株式會社小泉關(guān)聯(lián)交易的公允性。

針對此番問詢，宏德股份表示，公司在報(bào)告期內(nèi)系株式會社小泉鑄件產(chǎn)品的國內(nèi)唯一供應(yīng)商，雙方自 1998 年開展業(yè)務(wù)以來，合作關(guān)系穩(wěn)定。公司與株式會社小泉之間的關(guān)聯(lián)交易具有必要性，并已履行相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易決策程序，交易價格也是公允的。

對宏德股份而言，上述被數(shù)次問詢的關(guān)聯(lián)交易問題是否會對其闖關(guān)帶來不確定性，市場或正等待答案。

　　 原標(biāo)題：宏德股份闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板上市委在即 多筆關(guān)聯(lián)交易曾被反復(fù)問詢