近日，因計(jì)劃轉(zhuǎn)讓旗下零售板塊業(yè)務(wù)主體眾信優(yōu)游70%股權(quán)一事，眾信旅游接到深交所關(guān)注函。對(duì)此，眾信旅游給出的最新答復(fù)為，“目的為眾信旅游零售板塊持續(xù)引入外部投資者構(gòu)建合理的股權(quán)架構(gòu)”。然而，注冊(cè)資本銳減、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“打架”等諸多疑點(diǎn)似乎都暗示著這一看似普通的關(guān)聯(lián)交易并不簡(jiǎn)單。多位業(yè)內(nèi)人士表示，在近期旅游業(yè)務(wù)大幅收縮的背景下，眾信旅游騰挪旗下零售業(yè)務(wù)，且接手的關(guān)聯(lián)公司實(shí)控人均為眾信旅游高管，應(yīng)該給出更多解釋。

轉(zhuǎn)讓原因引猜測(cè)

雖然調(diào)整零售板塊業(yè)務(wù)，將所有線下旅行社等逐步劃歸眾信優(yōu)游經(jīng)營(yíng)管理、引入新投資人，是眾信旅游籌劃多時(shí)的一步棋，但把優(yōu)游70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自家高管控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)，還是讓不少業(yè)內(nèi)人士一頭霧水，也引來(lái)不少猜測(cè)。

根據(jù)眾信旅游披露的《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告》，公司擬向四個(gè)關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓全資子公司眾信優(yōu)游70%的股權(quán)，作價(jià)1960萬(wàn)元。值得注意的是，這四個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)的實(shí)際控制人分別為眾信旅游董事長(zhǎng)馮斌、副董事長(zhǎng)郭洪斌、董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)賀武、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書郭鐳。

對(duì)于眾信旅游這一波“左手倒右手”的操作，該公司自稱，“旗下零售業(yè)務(wù)板塊在內(nèi)部業(yè)務(wù)整合和管理層入股后，將引入規(guī)模資金并持續(xù)投入，調(diào)動(dòng)零售板塊業(yè)務(wù)人員的積極性，促進(jìn)零售業(yè)務(wù)盡快完成全國(guó)布局，使得眾信優(yōu)游成為中國(guó)市場(chǎng)領(lǐng)先的大型旅游零售運(yùn)營(yíng)商”。

不過，一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士表示，如果按照眾信旅游的說法，調(diào)動(dòng)零售板塊業(yè)務(wù)人員及利益相關(guān)方的積極性，不過此番眾信旅游是將子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了自己公司高管控制的企業(yè)，又不是員工持股，因此并不清楚眾信旅游轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的真正意圖。

實(shí)際上，監(jiān)管部門針對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)出的關(guān)注函中也明確，要求眾信旅游就本次交易對(duì)方的業(yè)務(wù)情況以及零售板塊業(yè)務(wù)的后續(xù)發(fā)展計(jì)劃，以及調(diào)動(dòng)零售板塊業(yè)務(wù)人員及利益相關(guān)方積極性方面的具體安排進(jìn)一步作出說明。

另有證券分析人士指出，本次轉(zhuǎn)讓完成后，眾信旅游仍將眾信優(yōu)游納入合并報(bào)表范圍，一般來(lái)說，上市公司為了甩包袱，會(huì)通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式對(duì)不良資產(chǎn)進(jìn)行剝離，不過，此次眾信旅游轉(zhuǎn)讓眾信優(yōu)游股權(quán)后，還要繼續(xù)合并子公司報(bào)表，從這一點(diǎn)看該公司并不是不良資產(chǎn)，其背后的真正目的還需要眾信旅游自己解釋。

而第三方研究機(jī)構(gòu)透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)分析，這樣的操作方式，也不排除以下可能，即眾信優(yōu)游先被剝離出上市公司進(jìn)行單獨(dú)運(yùn)作，一段時(shí)間后再被眾信旅游重新收購(gòu)進(jìn)入上市公司，這樣就相當(dāng)于又完成了一次上市的過程，而眾信旅游的高管和一些戰(zhàn)略投資人則可以獲得更大收益。

多個(gè)“問號(hào)”待解

事實(shí)上，此次關(guān)聯(lián)交易疑點(diǎn)并非一個(gè)，在證監(jiān)會(huì)給出的關(guān)注函中，就對(duì)眾信旅游列出了10條問詢，其中眾信優(yōu)游注冊(cè)資本銳減、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“打架”等，更是成為業(yè)界關(guān)注的焦點(diǎn)。

公告顯示，此次交易中的標(biāo)的公司眾信優(yōu)游已于2020年3月16日完成減資程序，注冊(cè)資本由5000萬(wàn)元減少至2800萬(wàn)元。對(duì)此，深交所要求補(bǔ)充披露在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施減資的原因及商業(yè)考量。

此外，根據(jù)眾信旅游提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其子公司眾信優(yōu)游2019年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為8.48億元、-2202.9萬(wàn)元，而備考的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為21.42 億元、-3227.01萬(wàn)元。

在關(guān)注函中，深交所要求說明該公司備考數(shù)據(jù)與經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)存在大幅差異的原因及備考數(shù)據(jù)的編制基礎(chǔ)，并補(bǔ)充說明“零售業(yè)務(wù)剝離”的具體含義，以及零售業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)是否能實(shí)現(xiàn)獨(dú)立核算等。

“財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)‘打架’的可能性較多，一般來(lái)說，包括進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易或引入投資人等，都可能導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債等大幅變動(dòng)，這點(diǎn)確實(shí)值得關(guān)注，但具體原因還要等企業(yè)給出答案。”況玉清告訴北京商報(bào)記者。

另有財(cái)經(jīng)人士認(rèn)為，轉(zhuǎn)讓前減少注冊(cè)資本，不排除與實(shí)繳出資方無(wú)法按期完成出資有關(guān)，這時(shí)候就需要盡快減資。根據(jù)《公司法》《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》，其中均未禁止或限制公司在原注冊(cè)資本繳足前減少注冊(cè)資本。因此，只要公司履行了法定的減資程序，其可以在原注冊(cè)資本繳足前申請(qǐng)減資。上述財(cái)經(jīng)人士進(jìn)一步指出，造成這種情況不排除與當(dāng)前市場(chǎng)大環(huán)境有關(guān)。

調(diào)整之下難掩頹勢(shì)

除了股權(quán)交易引發(fā)質(zhì)疑外，眾信優(yōu)游的業(yè)績(jī)不振和轉(zhuǎn)型難題更增加了外界對(duì)其發(fā)展“錢景”的些許擔(dān)憂。雖然眾信旅游對(duì)旗下零售業(yè)務(wù)調(diào)整動(dòng)作頻頻，不過日益增加的支出成本也是阻礙眾信優(yōu)游轉(zhuǎn)型的一大難題。如今疫情之下，旅游業(yè)務(wù)幾乎停擺，眾信優(yōu)游的發(fā)展更添阻礙。

根據(jù)眾信旅游公告指出，相比2018年，其子公司眾信優(yōu)游2019年負(fù)債總額增加了2.7億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)也由269.66萬(wàn)元減少到虧損2416.15萬(wàn)元。業(yè)內(nèi)人士還分析指出，當(dāng)前在線旅游企業(yè)也在不斷擠壓線下旅游零售市場(chǎng)，此前包括攜程、途牛等OTA都在布局線下門店，由于這些OTA企業(yè)不僅售賣自身旅游產(chǎn)品，還包括眾多其他渠道產(chǎn)品，因此相比于眾信旅游這種批發(fā)商來(lái)說，似乎更具競(jìng)爭(zhēng)力。

康輝旅游前董事長(zhǎng)李繼烈就指出，目前旅游市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)過于激烈，線下旅行社利潤(rùn)已經(jīng)甚微，未來(lái)怎樣調(diào)整確實(shí)是一大難題。

除了面對(duì)激烈的競(jìng)爭(zhēng)，如何擺脫資金壓力，亦是眾信旅游調(diào)整中需要面對(duì)的問題。據(jù)了解，疫情發(fā)生后，大量游客集中變更行程，部分旅行社墊資超過數(shù)億元。

此前，眾信旅游相關(guān)負(fù)責(zé)人就表示，除了延期交納一些支出外，渡過當(dāng)下生存難關(guān)和后續(xù)行業(yè)恢復(fù)都需資金幫助，希望有關(guān)部門能夠出臺(tái)措施降低企業(yè)財(cái)務(wù)成本，提供相對(duì)寬松的專項(xiàng)貸款，緩解企業(yè)資金緊張問題，同時(shí)希望政府或行管部門牽頭引導(dǎo)銀行或金融機(jī)構(gòu)推出相應(yīng)資金支持計(jì)劃。

“今年一季度旅游行業(yè)的業(yè)績(jī)肯定比較慘淡，從目前形勢(shì)看，出境游短期無(wú)法恢復(fù)，而國(guó)內(nèi)游雖然逐漸開始復(fù)蘇，但是受疫情防控影響，還無(wú)法形成報(bào)復(fù)性反彈，今年旅游市場(chǎng)的復(fù)蘇至少要等到‘五一’甚至暑期之后。”北京第二外國(guó)語(yǔ)學(xué)院中國(guó)文化和旅游產(chǎn)業(yè)研究院高級(jí)研究員王興斌分析道。如此看來(lái)，旅游企業(yè)還要想辦法“過冬”。在外界看來(lái)，眼下，眾信旅游要想繼續(xù)完成零售板塊的種種運(yùn)作，仍需要盡快解釋清這些關(guān)聯(lián)交易背后的疑點(diǎn)，而從更長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)說，整個(gè)旅游市場(chǎng)恢復(fù)元?dú)馍写龝r(shí)日，眾信旅游對(duì)于旗下零售板塊一系列的調(diào)整、交易，是否能讓該業(yè)務(wù)快速重振更是個(gè)未知數(shù)。

(北京商報(bào)記者 關(guān)子辰)

　　 原標(biāo)題：零售資產(chǎn)左手倒右手引深交所關(guān)注函 眾信旅游讓人看不懂